Acordo Parassocial

Banco Caixa Geral Angola, S.A., Sociedade Aberta, informa ao Mercado sobre Acordo Parassocial celebrado entre os Accionistas Caixa Geral de Depósitos, S.A., António Mosquito e José Jaime Agostinho de Sousa Freitas

O Banco Caixa Geral Angola, S.A., Sociedade Aberta (“BCGA” ou “Banco”), informa que, no cumprimento de determinação da Comissão do Mercado de Capitais, emitida ao abrigo do disposto no artigo 123.º n.º 2 do Código de Valores Mobiliários, a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (“CGD”), e os Senhores António Mosquito e José Jaime Agostinho de Sousa Freitas, na qualidade de accionistas subscritores do Acordo Parassocial relativo ao BCGA, celebrado em Luanda e Lisboa, em 30 de Janeiro de 2025, solicitaram a publicação no site institucional do Banco, das cláusulas do referido Acordo Parassocial que em seguida se transcreve:

Cláusula 2.ª
(BCGA – Acções e sua Transmissão)

1. A estrutura accionista do BCGA é, nesta data, composta e detida do seguinte modo:

a) CGD com uma participação relativa de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social;

b) António Mosquito, com uma participação relativa de 19,5% (dezanove e meio por cento) do capital social;

c) José Jaime Agostinho de Sousa Freitas, com uma participação relativa de 19,5% (dezanove e meio por cento) do capital social;

d) Disperso em bolsa, 10% (dez por cento) do capital social. 

2. Mediante comunicação prévia aos demais Accionistas não envolvidos na transação, os Accionistas (i) podem transmitir entre si as Acções representativas do capital social do BCGA de que sejam titulares (“Acções”), assim como podem (ii) alienar mediante oferta ao público em bolsa, por uma ou mais vezes, até 4,5% (quatro e meio por cento) das Ações de que são atualmente titulares.

3. Com exceção das situações previstas no número anterior, a transmissão de acções por qualquer dos Accionistas, seja a que titulo for, a favor de terceiros, está condicionada à observância de um direito de preferência dos demais Accionistas, na proporção das Ações de que sejam titulares nessa data, nos seguintes termos:

a) O Accionista que pretender alienar acções deve comunicar, através de carta registada, carta protocolada ou correio eletrónico cuja receção seja confirmada, as condições da alienação, incluindo, designadamente, a identidade do proposto adquirente, o número de acções a alienar, respectivo preço, garantias, condições de pagamento e demais   termos do negócio ("Notificação");

b) No prazo de 30 (trinta) dias úteis, a contar da recepção da Notificação referida na alínea anterior, os Accionistas notificados comunicarão por instrumento equivalente se exercem, ou não, o seu  direito de  preferência  devendo, desde logo e no caso de exercerem integralmente o seu direito de preferência, declarar se estão interessados em participar no rateio de acções a que se referem a alínea c) seguinte;

c) Caso algum Accionista, no prazo fixado para o efeito, não exerça integralmente o direito de preferência que lhe couber as Ações que lhe cabiam (e que renunciou adquirir) acrescerão aos demais Accionistas preferentes, na proporção das Ações que detenham nessa data;

d) Ao terceiro adquirente das Ações não serão reconhecidos quaisquer direitos previstos no presente Acordo Parassocial.

4. No caso de, por motivo não imputável ao Accionista preferente, a aquisição não se realizar no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data de emissão da última declaração de pretensão de exercício do direito de preferência, esta tem-se por não solicitada ficando a alienação dessas Acções sujeita, de novo, às regras de preferência desta cláusula.

5. O Accionista alienante que deixe de estar vinculado ao Acordo Parassocial deve assegurar que os titulares de cargos, que tenham sido nomeados ao abrigo dos seus direitos individuais de designação de titulares, renunciarão aos cargos ou, em alternativa, suportará os custos em que a sociedade venha a incorrer com a sua eventual destituição e substituição antes da data de término dos respetivos mandatos.  

6. Os Accionistas acordam manter em vigor a cláusula estatutária que confere o direito de preferência dos Accionistas em caso de emissão de novas ações, salvo acordo unânime dos Accionistas para a eventual alteração do referido normativo.

Cláusula 4.ª
(Amortização de acções do BCGA)

1. O BCGA poderá amortizar, total ou parcialmente, as Acções de um Accionista, sem o consentimento do seu titular, quando o Accionista transmitir ou onerar as suas Acções em violação do disposto na Cláusula 2.ª.

2. A contrapartida da amortização das Acções será igual ao seu valor escritural líquido, baseado no mais recente balanço certificado e auditado.

3. Não estão abrangidas pela presente cláusula as Acções oneradas a favor da instituição de crédito que tenha financiado a sua aquisição.

Cláusula 5.ª
(Órgãos Sociais do BCGA)

1. Nos termos do presente Acordo, os Accionistas acordam atribuir os seguintes direitos de indicação de candidatos para integrar os órgãos sociais do BCGA:

1.1. O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros, sendo que:
a) À CGD compete: 

a.i) Designar 6 (seis) candidatos a administradores para integrar o Conselho de Administração do BCGA, sendo um deles para ocupar o cargo de 1° Vice-Presidente;a.ii) Relativamente à Comissão Executiva, a mesma será integrada por 5 (cinco) membros, todos de entre os administradores designados pela CGD, que indicará, assim, o Presidente da Comissão Executiva ("CEO - Chief Executive Officer') e o Administrador Executivo com o Pelouro Financeiro ("CFO - Chief Financial Officer').

b) A cada um dos Accionistas Individuais compete designar 1 (um) candidato a administrador para integrar o Conselho de Administração, que ocuparão o cargo de 2.º Vice Presidente e de 3.º Vice Presidente consoante for acordado pelos Accionistas Individuais, competindo ainda designar, em conjunto e de comum acordo entre os Accionistas Individuais, 2 (dois) candidatos a administrador para integrar o Conselho de Administração, um dos quais deverá ser independente;

c) O Presidente do Conselho de Administração será escolhido por consenso entre os Accionistas, o qual deverá ser uma personalidade com reconhecimento, reputação e experiência no mercado Angolano;

d) Caso o Conselho de Administração deva passar a integrar 3 administradores independentes, será alargado para 13 membros, cabendo à CGD a indicação de 1 dos administradores independentes adicionais, sendo o outro administrador independente indicado conjuntamente pelos Accionistas Individuais.

1.2. Relativamente à Mesa da Assembleia Geral e ao Conselho Fiscal:

a)  A CGD designará o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, os Accionistas Individuais designarão conjuntamente o Vice-Presidente, e o Secretário será designado por consenso entre os Accionistas preferencialmente entre colaboradores da Direção Jurídica do BCGA;

b) Conselho Fiscal: será composto por 3 membros efetivos e 1 suplente, sendo o Presidente indicado por consenso entre os Accionistas, um vogal efetivo designado pela CGD, e um vogal efetivo e o membro suplente designados conjuntamente pelos Accionistas Individuais.

2. Os Accionistas comprometem-se a, no processo de designação dos titulares dos órgãos sociais, procederem a consultas recíprocas prévias.

3. A remuneração dos órgãos sociais será decidida pela Assembleia Geral.

4. Os Accionistas   comprometem-se a   que   não   seja deliberado   em  Assembleia   Geral remuneração variável dos órgãos sociais do BCGA que exceda em cada exercício, simultaneamente, 3% (três por cento) dos resultados distribuíveis e 100% (cem por cento) do total das remunerações fixas auferidas pelos mesmos órgãos.

5. Salvo acordo unânime entre os Accionistas, a Comissão de Remunerações dos Órgãos Sociais (CROS) será constituída pelos três Accionistas, que poderão optar por indicar seus representantes, comprometendo-se os Accionistas a promover as alterações do regulamento da CROS ou dos Estatutos do BCGA que possam ser necessárias para acomodar a referida representação.

Cláusula 9.ª
(Aplicação dos Resultados)

Salvo deliberação da Assembleia Geral aprovada por maioria de dois terços do capital com direito a voto, dos lucros do exercício distribuíveis, será distribuída aos Accionistas uma parte igual a 49% (quarenta e nove por cento) dos lucros líquidos do exercício.

Cláusula 10.ª
(Consentimento formal dos Accionistas do BCGA)

1. Pelo presente Acordo, os Accionistas obrigam-se (e farão com que os seus nomeados se obriguem) em Assembleia Geral do BCGA regularmente convocada e com poder deliberativo a votar favoravelmente matérias cobertas pelo disposto neste Acordo, assim como ficam obrigados a votar desfavoravelmente (e farão com que os seus nomeados a isso se obriguem) quaisquer outras propostas sobre matérias que contrariem o disposto neste Acordo.

2. Na dúvida, relativamente ao disposto nesta Cláusula, prevalecerão as disposições constantes do presente Acordo, Contrato de Sociedade do BCGA e legislação supletiva aplicável às matérias em causa, e, no omisso, prevalecerá um acordo complementar reduzido a escrito, subscrito por todos os Accionistas, aprovando os critérios a adoptar perante qualquer desconformidade verificada, acordo esse que, no caso de eventualmente ser necessário, será apenso ao presente Acordo como Aditamento ao mesmo, dele passando a fazer parte integrante.

Cláusula 12.ª
(Extinção)

1. O presente Acordo cessará automaticamente nos seguintes casos:
a) No caso em que as Partes acordem, por escrito, na revogação do Acordo;

b) Se a CGD detiver menos de 51% do capital social do BCGA ou algum dos Accionistas Individuais detiver menos 12% do capital social do BCGA, sem prejuízo de o Acordo Parassocial continuar a vincular os subscritores remanescentes mesmo no caso de algum Accionista Individual deixar de estar vinculado ao Acordo por ter baixado a sua participação a um nível inferior a 12%. Neste caso, o Accionista Individual remanescente, que continua abrangido pelo Acordo Parassocial, manterá os seus direitos individuais, e os direitos que devessem ser exercidos conjuntamente com o outro Accionista Individual alienante passarão a ser exercidos conjuntamente com a CGD, salvo se o Accionista Individual remanescente tiver adquirido a totalidade da participação ao Accionista Individual Alienante, caso em que passará a exercer individualmente os direitos que anteriormente exercia conjuntamente.

Luanda, aos 24 de Março de 2025.

Banco Caixa Geral Angola, S.A., Sociedade Aberta